取適法（中小受託取引適正化法）とは
委託事業者と中小受託事業者との公正な取引を実現するため、委託事業者に対し一定の
義務及び禁止事項を課すなど、委託事業者と中小受託事業者の関係を定めた法律
取適法が適用される業種
１．製造委託（金型製造委託も含む）
委託事業者（メーカー、小売業者等）が物品の規格、品質、性能、デザイン、ブランドなど
を指定して製造を中小受託事業者に委託すること。
２．修理委託
委託事業者が修理業者である場合に、修理の全部または一部を中小受託事業者に行わ
せること。
例えば、自動車ディーラーが、自動車の修理整備を自動車整備業者に委託すること。
３．情報成果物作成委託
情報成果物を提供しまたは制作を請け負う委託事業者が、情報成果物の全部または
一部を中小受託事業者に委託すること、及び、委託事業者が自ら使用するために用
いる情報成果物の制作を中小受託事業者に委託すること。
情報成果物とは
コンピュータ・プログラム、アニメ・映画・放送番組等の映像と音で組み立てられたコン
テンツ、ホームページ、ゲームソフト、広告、設計図、デザイン、キャッチフレーズなど
ソフトウェア開発またはホームページ制作委託、その他コンテンツ制作委託は、情報
成果物作成委託に該当する。
４．役務提供委託
サービス業を営んでいる委託事業者が、他者に提供するサービスの全部または一部
を中小受託事業者に委託すること。
例えば、 運送事業者が、請け負った貨物運送の一部を他の運送業者に委託すること。
ソフトウェア販売業者が、ソフトウェアの顧客サポートサービスを他の事業者
に委託すること。
なお、事業者が自ら利用するサービスを他の事業者に委託することは含まれない。
５．特定運送委託
物品を販売したり、製造などを請け負っている委託事業者（荷主）が、その物品を販売
先や発注先に引き渡す際の運送を中小受託事業者に委託すること。
委託事業者と中小受託事業者
１．プログラム（ソフトウェア）開発委託の場合
（１）資本金３億円を超える法人が、資本金３億円以下の事業者と取引をする場合
委託事業者．資本金３億円超の法人
中小受託事業者．資本金３億円以下の法人または個人事業者
（２）資本金１，０００万円超〜３億円の法人が、資本金１，０００万円以下の事業者と取引
する場合
委託事業者．資本金１，０００万円超３億円以下の法人
中小受託事業者．資本金１，０００万円以下の法人または個人事業者
（３）従業員１００人超の法人が、従業員１００人以下の事業者と取引する場合
委託事業者．従業員１００人超の法人
中小受託事業者．従業員１００人以下の法人または個人事業者
２．プログラム以外の情報成果物作成委託の場合
（１）資本金５，０００万円を超える法人が、資本金５，０００万円以下の事業者と取引する
場合
委託事業者．資本金５，０００万円超の法人
中小受託事業者．資本金５，０００万円以下の法人または個人事業者
（2）資本金１，０００万円超〜５，０００万円の法人が、資本金１，０００万円以下の事業者
と取引する場合
委託事業者．資本金１，０００万円超５，０００万円以下の法人
中小受託事業者．資本金１，０００万円以下の法人または個人事業者
（３）従業員１００人超の法人が、従業員１００人以下の事業者と取引する場合
委託事業者．従業員１００人超の法人
中小受託事業者．従業員１００人以下の法人または個人事業者
資本金１，０００万円を超える法人たる事業者（親会社）から役員の任免、業務の執行また
は存立について支配を受け、かつ、親会社から製造、修理、情報成果物作成、役務提供、
特定運送の委託を受ける法人たる子会社（委託事業者）が、受託業務の全部または相当
部分（５０％以上）について資本金がそれ以下の事業者（中小受託事業者）に再委託する
場合についても、取適法が適用（トンネル会社規制）されることになる。
発注書の法定記載事項
１．委託事業者及び中小受託事業者の名称
２．情報成果物作成委託など業務を委託した日
３．中小受託事業者の給付の内容
委託事業者から中小受託事業者に委託された結果、下請事業者から提供されるべき情
報成果物の品目、品種、数量、規格、仕様など、中小受託事業者が製作する委託の内
容が分かるよう明確に記載する必要がある。
また、委託した情報成果物に著作権など知的財産権が発生する場合は、情報成果物を
提供させると共に、通常伴う知的財産権の使用範囲を超えて、委託事業者に譲渡また
は許諾させることまでを給付の内容に含んで発注しようとする場合には、知的財産権の
譲渡、ライセンス等も給付の内容（代金に含まれること）として明記する必要がある。
４．中小受託事業者の給付を受領する期間、場所
納期は、納入される年月日、分納される場合は、それぞれの年月日を特定して記載する
必要がある。
５．中小受託事業者の給付内容について検査をする場合は、検査を完了する期日
６．代金の金額 （算定方法による記載も可）
原則として、正式単価を消費税分も含め具体的な金額で記載する必要がある。
なお、具体的な金額を記載することが困難なやむを得ない事情がある場合（例えば、プロ
グラム開発委託にて従事したプログラマーの技術水準ごとの作業期間に応じて代金が支
払われる場合など）は、具体的な金額を自動的に確定させる算定方法を記載することが
認められる。
（ 記載例．プログラマーの時間当たりの単価○○円×所要時間数 ）
７．代金の支払期日
期日は、成果物を受領した日から起算して６０日以内のできる限り短い期間内に定めな
ければならない。
８．一括決済方式で支払う場合は、金融機関名、貸付または支払可能額、委託事業者が
代金債権相当額または代金債務相当額を金融機関へ支払う期日
９．原材料等を有償で支給する場合は、その品名、数量、対価、引渡期日、決済期日、
決済方法
委託事業者の禁止事項
１．不当な受領拒否
「正当な理由」がないのに、中小受託事業者が納入してきた成果物の受領を拒否するこ
との禁止
２．代金の支払遅延
委託事業者は、成果物を受領した日から起算して６０日以内に定められた支払期日まで
に、中小受託事業者に対し代金（原則として現金）を全額支払わなければならない。
なお、支払期日までに支払わなかった場合、年１４．６％の遅延利息を支払わなければ
ならない。
３．代金の減額
発注時に決定した代金の金額または消費税分を、理由なく変更し、減額することの禁止
なお、不当な代金を減額した場合、減額分に対して年１４．６％の遅延利息を支払わな
ければならない。
４．不当な返品
中小受託事業者から成果物を受領した後に、正当な理由がなくこれを引き取らせること
の禁止
なお、成果物に欠陥があれば返品できる。
５．買いたたき
代金の決定に際し、発注した内容と同種または類似の給付内容に対して通常支払わせ
る対価と比べて著しく低い額（消費税、労務費、原材料価格分などを上乗せした対価より
も低く定めることも含まれる）を不当に定めることの禁止
また、情報成果物の知的財産権を委託事業者に譲渡する旨を合意する場合、譲渡対価
の設定が困難なことを理由に、一方的に情報成果物の譲渡対価を含まないとすることは
「買いたたき」となる。
６．購入・利用の強制
正当な理由がないのに、中小受託事業者に対し、委託事業者の商品または役務を強制
的に購入・利用させることの禁止
例えば、委託事業者の指定する製品・原材料などを強制的に中小受託事業者に購入させ
ること。
委託事業者が指定する保険、リースなどのサービスを強制的に中小受託事業者
に利用させて対価を支払わせること。
消費税の転嫁に応じることと引き換えに商品を購入させまたはサービスを利用さ
せること。
７．早期の決済
中小受託事業者に原材料を有償で支給する場合、代金の支払期日よりも早い時期に相殺
したり、支払わせたりすることの禁止
８．手形払等の禁止
委託事業者が中小受託事業者への代金支払いの手段として手形を用いることの禁止
それに加え、ファクタリング（売掛債権の買い取り）や、金融機関の間で期日に代金を自動
送金する「電子記録債権」についても、支払期日までに代金相当額が得ることが困難なも
のも禁止される。
９．不当の経済上の利益の提供
中小受託事業者に対し、協賛金を支払わせたり、仕事を手伝わせるために従業員を派遣
させる（消費税の価格転嫁を受け入れる代わりにこのようなことをすることも含む）など、
中小受託事業者の利益を不当に侵害することの禁止
また、情報成果物の知的財産権の譲渡・許諾が中小受託事業者の給付内容に含まれて
いない場合、成果物に加えて、無償で製作の目的たる範囲を超えて著作権等の知的財
産権を委託事業者に譲渡・許諾させることは、「不当な経済上の利益の提供」に該当する。
１０．不当な給付内容の変更及びやり直し
中小受託事業者にいったん頼んだ業務の内容を勝手に変更すること、及びいったん給付
を受領した後に、正当な理由なくやり直しさせることの禁止
１１．協議に応じない一方的な代金決定
中小受託事業者から価格協議の求めがあったにも関わらず、協議に応じなかったり、
委託事業者が必要な説明を行わなかったりするなど、一方的に代金を決定して、中小
受託事業者の利益を不当に侵害することの禁止
１２．報復措置
中小受託事業者が委託事業者の違法行為を公正取引委員会及び中小企業庁に加え、
トラックＧメンなどに知らせたことを理由として中小受託事業者に対し、取引停止などの
不利益的な取扱いの禁止
違反行為に対する措置、罰則等
１．公正取引委員会から、原状回復措置及び、再発防止措置をとるべき勧告（行政処分）を
受け、企業名などが公表される。
また、警告などの行政指導を受ける。
なお、委託事業者が公取委の調査前に下請法に違反した事実を自発的に申告し、中小
受託事業者に不当に減らした代金を返還するなどの措置をとった場合は、勧告が免除さ
れます。
２．発注書を交付しなかった場合、５０万円以下の罰金刑(法人との両罰規定もあり）が科
される。
３．改正独占禁止法により、下請法で禁止される行為（受領拒否、返品、支払遅延、減額、
その他取引条件の不利益設定など）が優越的地位の濫用にあたると明記されたことか
ら、その違反に対しては課徴金（取引額の１％）も課されます。
サポート内容
発注書の作成、チェック 相談により
（依頼者自身が作成した発注書及び、委託事業者者から提供された発注書が法的に問題
がないかなどをチェックします。）
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